Come rispettare gli obblighi della direttiva UE sul whistleblowing per i gruppi di aziende

Quando l'Unione Europea ha proposto la sua direttiva sul whistleblowing, che impone alle entità legali di fornire canali di segnalazione per i dipendenti, ha suscitato preoccupazione tra quei gruppi con molteplici filiali al loro interno. Molti hanno sollevato questioni alla Commissione Europea su come l'implementazione della direttiva UE sul whistleblowing avrebbe influenzato le funzioni di whistleblowing centralizzate già esistenti. 

In risposta ad alcuni interrogativi, la commissione ha ribadito che la direttiva richiede intenzionalmente a ciascuna entità con 50 o più dipendenti di gestire il proprio sistema di segnalazione. Tuttavia, le entità che impiegano tra i 50 e i 249 dipendenti possono condividere i loro canali di segnalazione e indagine. Questo, a suo dire, per "garantire la loro vicinanza al whistleblower". È importante notare che la Commissione Europea non incoraggia l'operazione di programmi di conformità esclusivamente attraverso la sede centrale di un'azienda. Esistono alcuni casi in cui questo è possibile, ma gli obblighi della direttiva devono essere considerati attentamente prima di tutto. 

Questo articolo esplora come i gruppi di aziende siano tenuti a gestire i loro programmi di whistleblowing all'interno dell'UE, che le loro filiali siano situate nello stesso stato membro o in più paesi. Inoltre, stabilisce le regole per le aziende multinazionali con sede al di fuori dell'Unione Europea ma con entità all'interno del blocco. 

1. Requisiti di segnalazione a livello di filiale vs livello di gruppo

La Commissione Europea, in una lettera inviata nel giugno 2021, afferma: 

"La disposizione dell'articolo 8(3) non lascia spazio a interpretazioni: ogni entità legale con 50 o più lavoratori è tenuta a istituire canali e procedure per la segnalazione interna, anche quando tali entità legali appartengono a un gruppo di aziende. Qualsiasi interpretazione diversa sarebbe contra legem". 

Le entità di dimensioni medie, tra i 50 e i 249 dipendenti, possono condividere canali di segnalazione e procedure di indagine, sia che abbiano un proprietario comune o viceversa. Tuttavia, ogni singola entità rimarrà responsabile del mantenimento della riservatezza della persona che segnala, fornendo feedback a quest'ultima e affrontando la cattiva condotta da essa segnalata.

Per le entità legali di dimensioni maggiori, non esiste una simile disposizione. La legge afferma chiaramente che devono gestire i propri canali interni, indipendentemente da come la loro proprietà sia strutturata. 

1.1 Dove agiscono le funzioni centralizzate di whistleblowing

Tuttavia, questo non significa che i gruppi di aziende non possano gestire un programma di whistleblowing centralizzato in tandem con i canali delle entità distribuite. Questo permette ai whistleblower di scegliere tra segnalare localmente o portare il reclamo più in alto nella catena. Ciò sarebbe un vantaggio, ad esempio, se la persona che segnala non credesse che il suo reclamo possa essere gestito efficacemente a livello locale. 

Un tale accordo sarebbe anche utile nei casi in cui il team di indagine indipendente locale ritenesse di non avere le risorse per gestire efficacemente la segnalazione o quando la segnalazione rivelasse problemi strutturali che interessano molteplici entità all'interno del gruppo. In questi casi, il team dovrebbe informare il whistleblower delle sue intenzioni di escalation e chiedere il suo consenso. Quando ciò accade, la persona che segnala ha il diritto di ritirare la sua segnalazione interna e invece fare una segnalazione esterna a un'autorità competente.  

1.2 Motivazione per mantenere la segnalazione a livello di entità

La Commissione Europea spiega che la motivazione per garantire la segnalazione a livello di entità è dovuta all'obiettivo della direttiva di rendere il più facile possibile per un whistleblower fare la sua segnalazione. Essere in grado di farlo all'interno dell'entità in cui lavorano rende il processo più semplice ed efficiente perché ci saranno informazioni specifiche su come segnalare e dove riceveranno il feedback. Potrebbero anche sentirsi più a loro agio a segnalare alla loro entità piuttosto che parlare con la sede centrale, dove potrebbero avere pochi, se non nessuno, contatti. 

2. Segnalazione di gruppo multinazionale

Ci sono molteplici motivi per cui le entità in diversi stati membri dell'UE devono ciascuna gestire i propri canali di segnalazione interni. Essi includono:  

3. Le specificità del whistleblowing multinazionale 

Ci sono metodi per i gruppi di aziende e le multinazionali per aiutare a razionalizzare il processo di creazione di programmi di whistleblowing in diverse entità. Essi includono: 

• La direttiva UE sul whistleblowing afferma che "i canali di segnalazione possono essere gestiti internamente da una persona o da un dipartimento designato a tale scopo o forniti esternamente da un terzo". Ciò significa che si può utilizzare una fonte esterna per gestire la ricezione e l'accettazione delle segnalazioni su molteplici entità. Tuttavia, queste parti esterne non possono indagare, dare seguito o affrontare le violazioni scoperte nelle segnalazioni. 
• Le entità di medie dimensioni, tra 50 e 249 dipendenti, possono condividere risorse sia per la ricezione che per l'indagine delle segnalazioni. Se le vostre entità rientrano in questo ambito, allora una funzione di whistleblowing condivisa è accettabile. 
• Le entità di medie dimensioni possono consentire alla sede centrale (o a un'altra entità del gruppo) di prendere in carico le sue indagini, purché lo comunichino al whistleblower. In questo caso, l'organizzazione deve informare il dipendente che può rifiutare e avviare la segnalazione a livello di filiale invece, se lo desidera. 
• Nel caso in cui una segnalazione riveli problemi che interessano più di una filiale o problemi strutturali all'interno dell'azienda, potrebbe essere che la filiale non abbia le risorse per affrontare adeguatamente l'indagine. In questi casi, è possibile effettuare l'indagine a livello di gruppo con il permesso del whistleblower.

4. Problemi con la condivisione delle risorse tra le filiali

Sebbene sia possibile per una filiale di medie dimensioni sfruttare le risorse superiori di una società madre quando si indaga sulle segnalazioni, è importante ricordare che il whistleblower ha il diritto di rifiutare tale opportunità. 

Per passare il caso alla sede centrale, la filiale deve informare di questa azione la persona che ha segnalato e ottenere il suo consenso. Se il consenso non viene dato, c'è la possibilità che ritiri la segnalazione e proceda invece esternamente. 

Il problema, in questo caso, è che, quando un whistleblower segnala a una parte esterna, toglie il controllo della comunicazione all'azienda. Ciò significa che la notizia può diventare pubblica prima che l'azienda abbia avuto il tempo di agire, causando un danno reputazionale. 

Un altro problema con il rifiuto del consenso del whistleblower per l'indagine del reclamo a livello di gruppo è che il responsabile della conformità del gruppo non abbia visibilità sull’andamento della segnalazione, il che può ostacolare il suo lavoro. L'azienda deve anche ottenere il consenso per indagare la segnalazione a un livello superiore, anche nel caso in cui la segnalazione evidenzi una violazione che avviene in più di un'entità. 

Ciò significa che le aziende devono essere proattive nel promuovere i benefici per il whistleblower nell’avere la sua segnalazione gestita a livello di gruppo piuttosto che semplicemente a livello di filiale.

5.Requisiti per i canali di whistleblowing di gruppo

I requisiti per i canali di whistleblowing all'interno del gruppo sono i seguenti: 

• Devono essere facilmente accessibili alle persone che segnalano. 

• Ogni entità giuridica dovrebbe mostrare informazioni sull'uso del canale e la possibilità di fare una segnalazione esterna sul suo sito web e all'interno dei suoi locali. 
• Dovrebbe esserci una parte indipendente all'interno della filiale dove è stata fatta la segnalazione per dare seguito e mantenere la comunicazione con il whistleblower. 
• A seconda della trasposizione della legge in quel paese, il whistleblower ha il diritto di richiedere un incontro faccia a faccia con un rappresentante della filiale attraverso la quale ha fatto la segnalazione.  

Un canale di segnalazione di whistleblowing online come IntegrityLog aiuta a soddisfare tutti i requisiti sopra elencati, poiché è pienamente conforme alla direttiva UE sul whistleblowing. La piattaforma fornisce un sistema di segnalazione facilmente accessibile a tutti i dipendenti, ovunque siano basati. Possono accedere da remoto da qualsiasi dispositivo e non devono recarsi presso un ufficio preposto per fare una dichiarazione di persona. 

6. Impatto sui datori di lavoro multinazionali fuori dall'UE

L'approccio che i datori di lavoro multinazionali con sede fuori dall'UE devono adottare nei programmi di whistleblowing dipende dai tipi di entità che gestiscono e dai paesi in cui operano. 

Ogni stato membro dell'UE ha creato la sua "versione" della Direttiva UE sul whistleblowing quando l'ha trasposta nel diritto nazionale. Ciò significa che i canali di whistleblowing all'interno di quei territori richiederanno input diversi. 

Sarebbe possibile per una multinazionale con molteplici filiali di medie dimensioni all'interno di un singolo paese creare un processo condiviso. Tuttavia, se gestisse singole filiali in più paesi, ciascuna avrebbe dovuto avere il suo processo di segnalazione per garantire la conformità. 

7. Domande frequenti

7.1 Le entità del gruppo dovrebbero fornire canali di whistleblowing ai contraenti?

The directive does not just apply to employees but also to freelancers, interviewees, former employees, volunteers, contractors and many other people connected with the organisation. Therefore, the organisation’s whistleblowing channels should be available to all such parties. 

7.2 Le società madri dovrebbero accettare segnalazioni da parte dei dipendenti delle filiali?

Le società madri possono accettare segnalazioni da parte dei dipendenti delle loro filiali. Tuttavia, devono chiarire che si tratta di un canale di segnalazione a livello di gruppo e ottenere il loro consenso. 

7.3 L'indagine può essere centralizzata per il gruppo?

Nel caso in cui il gruppo sia composto da entità di medie dimensioni, è possibile centralizzare l'indagine. Questo dipende dalla facilità di accesso ai canali di segnalazione della filiale, informando il whistleblower che si sta centralizzando l'indagine. È necessario permettere al whistleblower di richiedere che l'indagine avvenga a livello di filiale. Se scegliessero questa opzione, si dovrebbero rispettare i loro desideri e limitare i dettagli al team di indagine della filiale. 

7.4 Quali informazioni di una segnalazione a livello di filiale possono essere condivise a livello di gruppo?

Solo quando la persona che segnala dà il permesso, si può condividere qualsiasi informazione da una segnalazione a livello di filiale a livello di gruppo. Il whistleblower deve permettere l'accesso a informazioni sufficienti per permettere all'investigatore a livello di gruppo di svolgere l'indagine. 

8. Conclusione

Anche se i gruppi potrebbero desiderare di condividere informazioni sulle segnalazioni e le indagini di whistleblowing, la direttiva è stata impostata appositamente per rendere il più facile possibile ai whistleblower fare segnalazioni, ricevere feedback e richiedere incontri faccia a faccia. Questa politica di protezione del whistleblower significa decentralizzare il processo il più possibile agli occhi della Commissione Europea. 

L'implementazione della Direttiva UE sul Whistleblowing prevede che ogni filiale abbia i propri canali interni di segnalazione, sebbene la condivisione delle risorse sia accettabile in alcune circostanze. Se avete bisogno di un efficace sistema di segnalazione di whistleblowing che garantisca la riservatezza, la conformità al GDPR e un pannello di controllo che mantenga il vostro team di indagine in linea con le scadenze, IntegrityLog può aiutarvi. Richiedete una demo oggi stesso.  

9. Bibliografia e approfondimenti

• Canali di whistleblowing
• Come promuovere il whistleblowing 
• Sistemi di whistleblowing
• Transparency International in merito al Whistleblowing
• Tutela del denunciante